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吕不韦
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发表于:2007-12-19 11:42:00 回复次数:0次 |
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内容：
建设银行(601939)公司章程
中国建设银行股份有限公司章程
(本章程根据《中华人民共和国公司法》( “《公司法》”)、《中华人民共和国商业银行法》( “《商业银行法》”)、《中华人民共和国证券法》( “《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》( “《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》( “《必备条款》”)、证监海函[1995]1 号《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》( “《证监海函》”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》( “《意见》”)以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》( “《上市规则》”)制定) (2004 年11 月29 日中国建设银行股份有限公司2004 年第二次临时股东大会通过； 2005 年6 月5 日至6 日中国建设银行股份有限公司2004 年度股东大会修 订；2005 年8 月27 日中国建设银行股份有限公司2005 年第三次临时股东大会再次修订；2005 年9 月29 日中国建设银行股份有限公司第一届董事会第十三次 会议根据2005 年第三次临时股东大会授权修订；2007 年8 月23 日中国建设银 行股份有限公司2007 年第一次临时股东大会再次修订；2007 年8 月24 日中国建设银行股份有限公司第二届董事会第三次会议根据2007 年第一次临时股东大会授权修订)
中国建设银行股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条中国建设银行股份有限公司(以下简称“银行”)系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称 “《商业银行法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》( 以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)和其他有关法律、法规、规章成立的股份有限公司。
银行经国务院同意并由中国银行业监督管理委员会银监复[2004]143 号文批准，以发起方式设立，于2004 年9 月 17 日在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。银行的营业执照号码为：1000001003912。
银行的发起人为：中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司、国家电网公司、宝钢集团有限公司、中国长江电力股份有限公司。
第二条 银行注册名称为：中国建设银行股份有限公司；
银行简称：中国建设银行；
英文全称：CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION；
英文简称：CCB。
第三条 银行住所：北京市金融大街 25 号，邮政编码：100032；电话号码： (86-10)67597114，传真号码：(86-10)66212862。
第四条 银行的董事长为银行的法定代表人。
第五条 银行为永久存续的股份有限公司。
第六条 银行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对银行承担责任，银行以其全部资产对银行的债务承担责任。
第七条 银行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。
第八条 银行依据《公司法》、《商业银行法》、《证券法》、《特别规定》和其他法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的有关规定，制定本章程(以下简称“银行章程”或“本章程”)。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范银行的组织与行为、银行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第九条 本章程对银行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与银行事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉银行；银行可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东和银行可以依据本章程起诉银行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 本章程所称银行的“高级管理人员”，系指行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官、首席审计官、董事会秘书以及董事会确定的其他管理人员。
第十一条 根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构审查批准，银行可在国内外设立分支机构。
银行分支机构不具有法人资格，在银行授权范围内依法开展业务，接受银行统一管理。
第十二条 银行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 银行的经营宗旨：稳健经营、防范风险、恪守信用、开拓创新，提供优质、高效的金融服务，为全体股东创造良好回报，促进经济发展和社会进步。
第十四条 经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准，并经公司登记机关核准，银行的经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。
第三章 股份和注册资本
第十五条 银行在任何时候均设置普通股。银行发行的普通股包括内资股和外资股。银行根据需要，经国务院授权的审批机构批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 银行发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币是指中华人民共和国(以下简称“中国”)的法定货币。
第十七条 经国务院证券监管机构批准，银行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购银行发行股份的外国和中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购银行发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十八条 银行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市股份。
银行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的，可以用来向银行缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
经国务院或其授权的审批机构批准可以在境外证券交易所上市交易的内资股与境外上市外资股为同一类别股份，统称为境外上市股份。
第十九条 经国务院授权的审批机构核准或批准，并经银行股东大会批准，银行可以发行的普通股总数为贰仟叁佰叁拾陆亿捌仟玖佰零捌万肆仟（233,689,084,000）股，成立时向发起人发行壹仟玖佰肆拾贰亿叁仟零贰拾伍万 (194,230,250,000)股，占银行可发行的普通股总数的百分之捌拾叁点壹壹 (83.11%)。
第二十条 银行成立后发行普通股叁佰玖拾肆亿伍仟捌佰捌拾叁万肆仟（39,458,834,000）股，其中境外上市外资股(包括因行使超额配售选择权而发行的境外上市外资股)叁佰零肆亿伍仟捌佰捌拾叁万肆仟（30,458,834,000）股，占银行可发行的普通股总数的百分之拾叁点零叁(13.03%)；境内上市股份玖拾亿（9,000,000,000）股，占银行可发行的普通股总数的百分之叁点捌伍(3.85%)。银行经前款所述股份发行后的股本结构为：普通股贰仟叁佰叁拾陆亿捌仟玖佰零捌万肆仟（233,689,084,000）股，其中境外上市股份贰仟贰佰肆拾陆亿捌仟玖佰零捌万肆仟(224,689,084,000) 股，占银行可发行的普通股总数的百分之玖拾陆点壹伍(96.15%)；境内上市股份玖拾亿（9,000,000,000）股，占银行可发行的普通股总数的百分之叁点捌伍(3.85%）。
第二十一条 经国务院证券监管机构批准的银行发行境外上市股份和内资股的计划，银行董事会可以作出分别发行的实施安排。
银行依照前款规定分别发行境外上市股份和内资股的计划，可以自国务院证券监管机构批准之日起十五个月内分别实施。
第二十二条 银行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股份和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监管机构批准，也可以分次发行。
第二十三条 银行注册资本为人民币贰仟叁佰叁拾陆亿捌仟玖佰零捌万肆仟 （233,689 ,084 ,000）元。
第二十四条 银行根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。
银行增加资本可以采取下列方式：
(一) 向非特定投资人募集新股；
(二) 向现有股东配售新股；
(三) 向现有股东派送新股；
(四) 以资本公积金转增股本；
(五) 法律、法规、规章许可的其他方式。
银行增发新股，按照本章程的规定批准后，应根据国家有关法律、法规、规章规定的程序办理。
第四章 减资和购回股份
第二十五条 根据本章程的规定，银行可以减少其注册资本。
第二十六条 银行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
银行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求银行清偿债务或者提供相应的担保。
银行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十七条 在不违反法律、行政法规及上市规则的前提下，银行在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
（一） 为减少银行资本而注销股份；
（二）与持有本银行股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给银行职工；
（四）股东因对股东大会作出的银行合并、分立决议持异议，要求银行收购
其股份的；
（五）法律、法规、规章许可的其他情况。
银行因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购银行股份的，应当经股东大会决议。银行依照上述规定收购银行股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从银行的注册资本中核减，经国务院银行业监督管理机构批准后，向原公司登记机构申请办理注册资本变更登记。
银行依照第一款第(三)项规定收购的银行股份，不得超过银行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从银行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第二十八条 银行经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三) 在证券交易所外以协议方式购回。
(四) 法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。
第二十九条 银行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，银行可以解除或者改变前述已订立的以协议方式购回股份的合同，或者放弃其在合同项下的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
银行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十条 除非银行已经进入清算阶段，银行购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
(一) 银行以面值价格购回股份的，其款项应当从银行的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二) 银行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从银行的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的，从银行的可分配利润账面余额中
减除；
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从银行的可分配利润账面
余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得
中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不
得超过购回时银行溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发
行新股的溢价金额)；
(三) 银行为下列用途所支付的款项，应当从银行的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从银行的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入银行
的溢价账户(或资本公积金账户)中。
第五章 购买银行股份的财务资助
第三十一条 银行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买银行股份的人提供任何财务资助。前述购买银行股份的人，包括因购买银行股份而直接或者间接承担义务的人。
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